秦二世二年，也就是公元前208年。
冬天十月，泗川郡的监官平带着军队，把沛公刘邦围困在丰邑。刘邦带兵出城迎战，打败了秦军，然后让雍齿驻守丰邑。到了十一月，刘邦又带兵前往薛县。泗川郡守壮在薛县被刘邦打得大败，逃到戚县的时候，被刘邦的左司马杀死了。
另一边，周章带领起义军退出函谷关，在曹阳驻扎下来。可是才过了两个多月，章邯就追上来把他打败了。周章只好继续逃到渑池，又过了十多天，章邯再次发动攻击，周章的军队被打得很惨。最后周章没有办法，自杀了，他的军队也彻底瓦解。
当时吴叔带兵包围了荥阳，秦朝的三川郡守李由坚守荥阳，吴叔一首没能攻下来。楚国的将军田臧等人商量说：“周章的军队己经被打败了，秦军很快就会杀到。我们一首攻不下荥阳，等秦军来了，肯定会吃大亏。不如留少量兵力继续围住荥阳，我们带着精锐部队去迎击秦军。现在的假王吴叔太骄傲了，又不懂军事，跟他商量也没用，搞不好还会坏事。”于是他们假传陈王的命令，杀了吴叔，还把他的脑袋送到陈王那里。陈王没办法，只好派人赐给田臧楚国令尹的大印，封他为上将。
田臧留下李归等人继续围攻荥阳，自己带着精锐部队到敖仓迎战秦军。双方一交战，田臧战死，军队也被打散了。章邯接着在荥阳城下攻打李归他们，又把李归等人打败，李归也死了。阳城人邓说在郯县带兵，被章邯的副将打败；铚县人伍逢在许县驻扎，也被章邯打败。这两支军队都溃散了，残兵逃到陈县，陈王一气之下杀了邓说。
秦二世多次责备丞相李斯：“你位居三公，怎么让盗贼闹得这么厉害！”李斯心里害怕，又舍不得自己的高官厚禄，不知道该怎么办，就顺着秦二世的心意写了一封奏书说：“贤明的君主，一定要懂得用严格监督和责罚的办法治理国家。申不害说过，‘统治天下却不能随心所欲，就像是把天下当成了自己的枷锁’，就是因为不懂得监督责罚，反而让自己为百姓操劳，像尧、禹那样，所以才说是枷锁。如果不懂得申不害、韩非子的治国方法，不实行监督责罚，就不能尽情享受天下；要是只知道辛苦自己，为百姓拼命，那是在给百姓当奴仆，哪里算得上尊贵呢！所以贤明的君主能实行监督责罚，独揽大权，这样权力就不会落到臣子手里，还能废除仁义那一套，堵住进谏的嘴巴，想怎么干就怎么干，没人敢反对。这样一来，大臣和百姓光是补救自己的过错都来不及，哪里还敢图谋造反！”秦二世看了很高兴，从此监督责罚更加严厉，收税多的被认为是好官，杀人多的被当作忠臣。路上一半都是受刑的人，集市上每天都堆满了尸体，老百姓心里又害怕又盼着能造反。
赵国的李良平定了常山，回来向赵王报告。赵王又派他去攻打太原。李良带兵到了石邑，发现井陉被秦军封锁了，没法前进。这时秦军将领伪造了秦二世的书信，想招降李良。李良拿到信，心里半信半疑，就回邯郸想多要点兵马。还没到邯郸，在路上碰到赵王的姐姐外出喝酒，后面跟着一百多骑兵。李良远远望见，以为是赵王，就跪在路边拜见。赵王的姐姐喝醉了，也不知道他是将军，只派手下的骑兵随便应付了他一下。李良平时地位很高，起身之后，在手下人面前觉得特别丢脸。他的一个手下说：“天下都在反抗秦朝，有本事的人先称王。再说赵王以前地位就不如您，现在一个女人居然不给您下车行礼，干脆杀了她！”李良本来就收到了秦朝的招降信，心里正犹豫要不要反赵，这下一怒之下，派人杀了赵王的姐姐，还带着军队偷袭邯郸。邯郸的人毫无防备，结果赵王和邵骚都被杀了。赵国有不少人是张耳、陈馀的眼线，所以只有他们两个人逃了出来。
陈县人秦嘉、符离人朱鸡石等人起兵造反，在郯县包围了东海郡守。陈王听说后，派武平君畔做将军，去统领郯县一带的军队。可秦嘉不听命令，自己封自己为大司马，不愿意受武平君指挥，还对手下的军官说：“武平君年纪小，不懂军事，别听他的！”接着假传陈王的命令，杀了武平君畔。
秦二世又派长史司马欣、董翳去帮章邯攻打起义军。章邯打败伍逢后，又杀了驻守陈县的楚国柱国房君，接着进攻陈县西边张贺的军队。陈王亲自出城督战，结果张贺战死。
腊月，陈王逃到汝阴，往回走的时候，到了下城父，他的车夫庄贾杀了他，然后向秦军投降。一开始，陈涉称王之后，以前的老朋友都来投奔他。他妻子的父亲也来了，陈王却像招待普通客人一样对待他，只是作了个揖，没有行大礼。妻子的父亲生气地说：“趁着乱世自封王号，还对长辈这么傲慢，肯定长久不了！”说完扭头就走，陈王赶紧跪下道歉，他也不回头。陈王的那些老朋友们进进出出越来越随便，还总是说起陈王以前的一些事情。有人就劝陈王说：“这些客人愚昧无知，净说些不该说的话，会损害您的威严。”陈王就把这些人杀了。其他老朋友一看这情况，都纷纷离开了，从此再也没有人亲近陈王。陈王任命朱防做中正，胡武做司过，专门监督群臣。将领们攻占了地方回来，要是不服从命令，就被抓起来治罪。陈王把苛刻监视当成忠诚，他不喜欢的人，也不交给司法官吏处理，自己就把人治了罪。将领们因为这些原因都不再亲近依附他，这也是他失败的重要原因。
陈王以前的近侍将军吕臣组建了苍头军，在新阳起兵，攻打陈县，夺回了陈县，杀了庄贾，又把陈县作为楚国的都城。他们把陈王安葬在砀县，谥号为隐王。
一开始，陈王派铚县人宋留带兵去平定南阳，再进入武关。宋留拿下南阳后，听说陈王死了，南阳又被秦军夺了回去。宋留没办法，只好带着军队投降，秦二世把他五马分尸示众。
魏国的周市带兵攻打丰邑、沛县，还派人劝雍齿投降。雍齿本来就不想跟着刘邦，马上献出丰邑，投降了魏国。刘邦带兵去攻打，没能打下来。
赵国的张耳、陈馀收拢逃散的士兵，又聚集了几万人，去攻打李良。李良被打败，逃回去投奔章邯了。
有人劝张耳、陈馀说：“你们俩都是外地人，想在赵国站稳脚跟不容易。不如立个赵王的后代，打着正义的旗号，这样才能成事。”于是他们找到了赵歇。春天正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，把信都作为都城。
东阳宁君和秦嘉听说陈王的军队失败了，就立景驹为楚王，带兵到方与，准备在定陶城下攻打秦军。他们还派公孙庆出使齐国，想和齐国联手一起进攻。齐王说：“陈王战败，生死不明，楚国怎么能不请示就擅自立王！”公孙庆反驳说：“齐国不请示楚国就立了王，楚国为什么要请示齐国才能立王！再说楚国最先起义，应当号令天下。”结果齐王田儋一气之下杀了公孙庆。
秦朝的左、右校尉又带兵攻打陈县，夺回了陈县。吕将军只好逃走，一路上收拢残兵，重新聚集起来。在路上他碰到了番县的盗贼黥布，两人合兵一处，在青波打败了秦朝的左、右校尉，又把陈县夺了回来。
黥布是六县人，姓英。他因为犯法被脸上刺字，然后被送到骊山做苦役。骊山有几十万刑徒，黥布和那些头目、豪杰们关系很好，后来他就带着一帮人逃到江里当起了强盗。番阳县令吴芮在江湖上很有威望，被人们称为番君。黥布去投奔他，当时黥布己经有几千人马了。吴芮把女儿嫁给了他，还让他带着军队去攻打秦军。
楚王景驹在留县，沛公刘邦就去投奔他。张良这时也聚集了一百多个年轻人，本来想去投奔景驹，路上遇到了刘邦，就归附了刘邦。刘邦封张良为厩将。张良多次用《太公兵法》给刘邦出主意，刘邦觉得很好，经常采用他的计策。张良跟别人讲这些，别人都听不懂。张良感叹说：“沛公大概是天赋异禀！”所以就一首跟着刘邦，不再离开。刘邦和张良一起去见景驹，想请景驹派兵攻打丰邑。这时章邯的司马尸二带兵向北平定楚地，血洗了相县，一首打到砀县。东阳宁君和刘邦带兵向西迎战，在萧县西边打了一仗，没打赢，只好退回留县，把残兵收拢起来。二月，他们攻打砀县，三天就打下来了，还收编了砀县的六千士兵，加上原来的队伍，一共有九千人。三月，他们又攻下了下邑。之后再回头攻打丰邑，还是没能打下来。
广陵人召平替陈王去攻打广陵，一首没打下来。他听说陈王战败逃走，章邯的军队马上就要来了，就渡过长江，假传陈王的命令，封项梁为楚上柱国，说：“江东己经平定了，赶紧带兵向西攻打秦军！”项梁于是带着八千江东子弟渡过长江向西进军。他听说陈婴己经攻下了东阳，就派人去，想和陈婴联合起来一起西进。陈婴原本是东阳县的令史，在县里一向老实谨慎，大家都称他为长者。东阳的年轻人杀了县令，聚集了两万人，想拥立陈婴为王。陈婴的母亲对他说：“自从我嫁到你们家，从没听说过你们陈家祖上有过显贵的人。现在突然得到这么大的名声，不吉利。不如去归附别人。要是事情成了，还能封侯；要是失败了，也容易逃跑，不会被人特别注意。”陈婴听了母亲的话，不敢称王，对他的部下说：“项氏世代都是将军，在楚国很有名望。现在要干大事，没有项家人领头可不行。我们依靠名门望族，一定能灭掉秦朝！”大家都听了他的话，把军队交给了项梁。
黥布打败秦军后，带着队伍向东行进。他听说项梁向西渡过淮河，就和蒲将军一起带着自己的军队归附了项梁。这下项梁的人马总共有六七万，驻扎在下邳。
当时，景驹和秦嘉的军队在彭城东边，准备抵抗项梁。项梁对手下将领说：“陈王最先起义，虽然作战失利，下落不明，但秦嘉竟敢背叛陈王，拥立景驹，真是大逆不道！”于是项梁发兵攻打秦嘉，秦嘉的军队战败逃跑。项梁紧追不舍，一首追到胡陵，秦嘉回头迎战。双方激战一天，秦嘉战死，他的军队投降，景驹逃到梁地后也死了。
项梁收编了秦嘉的军队，在胡陵驻扎，正准备向西进军时，章邯的军队到了栗县。项梁派部将朱鸡石、馀樊君去迎战。结果馀樊君战死，朱鸡石战败，逃到胡陵。项梁只好带兵进入薛县，杀了朱鸡石以正军法。
这时，沛公刘邦带着一百多骑兵来见项梁。项梁很够意思，拨给刘邦五千士兵和十名五大夫级别的将领。刘邦回去后，带着这些兵攻打丰邑，终于把它打了下来。雍齿没办法，只好逃到魏国去了。
项梁又派项羽单独去攻打襄城。襄城的守军死守，项羽费了好大劲才攻下来。城破之后，他竟然把城里的人全活埋了，回来向项梁报告。
项梁确定陈王己经死了，就把各路将领召集到薛县商量大事，刘邦也去了。有个叫范增的老头，七十岁了，住在居鄛，平时就爱琢磨奇谋妙计。他跑来劝项梁说：“陈胜失败是必然的。当年秦国灭掉六国，楚国最无辜。楚怀王被骗到秦国回不来，楚国人到现在还同情他。所以楚南公说‘楚国哪怕只剩三户人家，灭亡秦国的也一定是楚国’。陈胜率先起义，却不拥立楚王后代，而是自己称王，所以他的势力长不了。您在江东起兵，楚国各地将领都争着归附您，就是因为您家世代为楚国将领，大家觉得您能重新拥立楚王后代。”项梁觉得范增说得有道理，就在民间找到了楚怀王的孙子熊心，当时熊心正在给人放羊。这年夏天六月，项梁拥立熊心为楚怀王，就是为了顺应民心。项梁还封陈婴为上柱国，给他五个县的封地，让他和楚怀王一起在盱眙定都，自己则自称为武信君。
张良也劝项梁说：“您己经拥立了楚王后代，韩国公子里横阳君韩成最贤能，也可以立他为王，这样能多结交盟友。”项梁就派张良去找韩成，立他为韩王，让张良做司徒。张良和韩王带着一千多人向西去攻打韩国旧地，好不容易打下几座城，很快又被秦军夺了回去，他们只能在颍川一带打游击。
章邯打败陈王后，又去临济攻打魏王。魏王派周市出去，向齐国和楚国求救。齐王田儋和楚国将领项它都带兵跟着周市来救魏王。没想到章邯趁夜让士兵嘴里叼着枚（防止出声）发动突袭，在临济城下把齐、楚联军打得大败，还杀了齐王田儋和周市。魏王魏咎为了保护百姓，和秦军约定投降，条件谈好后，自己点火自焚了。他弟弟魏豹逃到楚国，楚怀王给了魏豹几千人马，让他再去收复魏国旧地。齐国的田荣收拢了哥哥田儋的残兵，向东逃到东阿，章邯紧追不舍，把东阿团团围住。齐国人听说齐王田儋死了，就立原来齐王建的弟弟田假为齐王，让田角做丞相，田角的弟弟田间为将军，抵抗各路诸侯。
这年秋天七月，天下大雨下个不停。武信君项梁带兵攻打亢父，听说田荣被围危急，就转而去东阿城下攻打章邯，把章邯打得往西逃跑。田荣则带着自己的人马回齐国去了。项梁独自追击败逃的秦军，同时派项羽和沛公刘邦另外去攻打城阳，城阳被攻下后，他们进行了屠城。楚军接着在濮阳东边驻扎，又和章邯打了一仗，再次获胜。不过章邯很快重整旗鼓，坚守濮阳，还在城周围挖沟引水，形成一道屏障。刘邦和项羽见不好打，就撤兵去攻打定陶。
八月，田荣打跑了齐王田假，田假逃到楚国，田角逃到赵国。田间之前去救赵国，吓得不敢回国了。田荣于是立田儋的儿子田市为齐王，自己做丞相，弟弟田横为将军，逐渐平定了齐国各地。这时候章邯的军队越来越强大，项梁多次派人去通知齐国和赵国，让他们一起出兵攻打章邯。可田荣却说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚、赵两国都不答应，田荣一赌气，说什么也不出兵。
再说朝廷这边，郎中令赵高仗着皇帝的宠信，独断专行，因为私人恩怨杀了不少人。他害怕大臣们上朝奏事时向皇帝告发他，就忽悠秦二世说：“天子尊贵，就在于只让大臣听到声音，不让他们见到真容。陛下您年轻，不可能事事精通。要是在朝堂上处理政务，万一有做得不妥的地方，就会被大臣们看轻，有损陛下的威严。陛下不如在宫里深居简出，由我和熟悉法律的侍中帮您处理事务，有事情再商量对策。这样大臣们不敢奏报疑难问题，天下人都会称赞您是圣明君主。”秦二世听了觉得有道理，就不再上朝接见大臣，整天待在宫里。赵高就趁机把持朝政，所有事情都由他说了算。
赵高听说李斯对自己不满，就去见李斯，假惺惺地说：“关东的盗贼越来越多，皇上却还急着征发百姓，加紧修建阿房宫，收集那些没用的狗马等玩物。我想进谏，可地位太低，这本来是您丞相该做的事，您怎么不劝劝皇上呢？”李斯说：“我早就想劝了，可皇上现在不上朝，整天待在宫里，我想说的话也没法传达，想见他又找不到机会。”赵高说：“您要是真想进谏，我帮您留意皇上有空的时候，通知您。”于是赵高每次趁秦二世正玩得高兴、身边有美女相伴的时候，就派人通知李斯：“皇上现在有空，可以奏事了。”李斯就跑去宫门求见。这样搞了三次，秦二世大怒，说：“我平时空闲时间多的是，丞相不来；我正享受的时候，他就来奏事！丞相这是看不起我，还是故意刁难我？”赵高趁机煽风点火：“当年沙丘之谋，丞相也参与了。现在陛下做了皇帝，丞相的地位却没提高，他心里恐怕是盼着裂土封王呢。而且陛下不问，我还不敢说。丞相的大儿子李由是三川郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡邻县的人，所以那些盗贼公然经过三川，李由却不肯出击。我听说他们之间有书信往来，只是还没查清楚，所以没敢上报。丞相在外掌权，权力比陛下还大。”秦二世信以为真，想查办李斯，又怕查不清楚，就先派人去调查李由和盗贼勾结的情况。
李斯得知消息后，赶紧上书揭发赵高的罪行：“赵高擅自决定别人的生死祸福，权力和陛下差不多了。以前田常做齐简公的丞相，窃取国君的威望，收买人心，最后杀了齐简公，夺取齐国政权，这是天下人都知道的事。现在赵高心怀不轨，有谋反的迹象，他家的财富就像当年田氏在齐国一样多，而且他贪得无厌，权势快赶上陛下了，野心大得没边，这和当年韩玘做韩安的丞相时的情况一样危险。陛下要是不早做打算，我担心他早晚会叛乱。”秦二世却说：“别胡说！赵高本来就是宦官，却不因为处境安稳就放纵自己，也没在危险时改变忠心，一首洁身自好，靠忠诚得到提拔，靠守信保住职位，我觉得他很贤能。你为什么要怀疑他？我不依靠赵高，还能依靠谁？赵高这人廉洁能干，既了解下面的情况，又能迎合我的心意，你别瞎想了！”秦二世向来宠信赵高，担心李斯杀了他，就私下把李斯的话告诉了赵高。赵高说：“丞相最忌惮的就是我，我要是死了，他就会像田常那样谋反。”