公元前204年冬天十月，韩信和张耳带着几万兵马向东攻打赵国。赵王和赵国大将陈馀得知消息后，在井陉口集结了号称二十万的大军。
赵国的广武君李左车劝陈馀说：“韩信、张耳一路打胜仗，远离本土来作战，士气正旺。我听说，从千里之外运送粮食，士兵难免挨饿；临时砍柴生火做饭，军队很难吃饱。井陉这条道特别窄，马车不能并排走，骑兵也没法列队前进。韩信他们走几百里路，粮草肯定在后面。您给我三万奇兵，我从小路绕过去截断他们的粮草；您这边深挖壕沟、高筑城墙，别和他们正面开战。这样他们进不能战，退不能回，野外又抢不到东西，不出十天，就能把韩信和张耳的脑袋送到您面前。不然的话，咱们肯定会被他们打败。”可陈馀一首标榜自己的军队是正义之师，不爱用奇谋诡计，他说：“韩信兵力少，还疲惫不堪，要是咱们避而不战，诸侯会觉得咱们胆小，以后都来欺负咱们。”
韩信派人悄悄打探消息，得知陈馀没采纳李左车的计策，高兴坏了，这才敢领兵前进。在距离井陉口还有三十里的地方，军队停下来休息。半夜时分，韩信传令出发，挑选了两千名轻骑兵，每人拿一面红色汉军旗帜，从小路偷偷爬上小山，监视赵军。韩信叮嘱他们：“赵军看到我们撤退，肯定会全军出动来追，你们趁机冲进赵军营地，拔掉他们的旗帜，换上咱们的红旗。”他又让副将给士兵们分发简单的食物，说：“今天打败赵军后再好好吃饭！”将领们都不太相信，敷衍着回答：“好。”韩信解释道：“赵军己经提前占据了有利地形扎营，而且他们没见到我的主帅大旗和战鼓，不会轻易攻击先头部队，怕我们走到险要地方又退回去。”随后，他先派一万人打前站，出了井陉口后，背靠河水摆开阵势。赵军远远看见，都嘲笑汉军不会用兵。
天亮后，韩信竖起主帅大旗，敲着战鼓从井陉口出击。赵军打开营门迎战，双方激战了很久。这时，韩信和张耳假装丢了战旗、战鼓，往河边的汉军阵地跑去。河边的汉军打开营门接应，又和赵军拼命厮杀。赵军果然倾巢而出，争抢汉军的战旗和战鼓，全力追击韩信和张耳。等韩信、张耳退到河边营地，汉军将士们为了活命，个个死战不退，赵军根本打不垮。与此同时，韩信事先埋伏的两千轻骑兵，看到赵军营地空了，立刻冲进赵军营地，拔掉赵军旗帜，换上两千面汉军红旗。赵军追不上韩信等人，想撤回营地，却发现营地里全是汉军红旗，以为赵王和将领们都被汉军抓了，顿时乱成一团，西处逃窜。赵军将领即使斩杀逃兵，也无法稳住局面。汉军前后夹击，把赵军打得大败，在泜水边斩杀了陈馀，活捉了赵王歇。
战斗结束后，将领们献上敌人首级和俘虏，向韩信祝贺，同时好奇地问：“兵法上说，排兵布阵要右边靠山，前方和左边临水泽。可您却让我们背水列阵，还说打完胜仗再吃饭，我们当时都不理解，为什么反而能取胜呢？”韩信说：“这其实也在兵法里，只是你们没注意到。兵法不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？而且我平时和这些士兵没有深厚的感情，就像赶着集市上的人去打仗。如果不给他们置于绝境，让他们为了保命各自死战，要是给他们留条活路，早就全跑了，还怎么打仗呢？”将领们听了，都心服口服。
韩信下令，谁能活捉广武君李左车，就赏千金。有人把李左车绑来后，韩信亲自给他松绑，让他面朝东坐着，把他当作老师一样对待。韩信问李左车：“我打算向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎么做才能成功呢？”李左车推辞说：“我是个失败的俘虏，哪有资格商量大事！”韩信说：“我听说，百里奚在虞国时，虞国灭亡；到了秦国，秦国称霸。不是他在虞国愚蠢，在秦国聪明，而是国君用不用他的计策、听不听他的建议的问题。要是陈馀听了您的计策，我韩信早就被抓了。正因为他没听您的，我才有机会向您请教。我真心向您请教，希望您别推辞。”李左车说：“如今将军您渡过西河，俘虏了魏王，活捉了夏说；向东拿下井陉，不到一上午就打败了赵国二十万大军，杀了陈馀，名声威震天下。各地百姓都放下农具，穿好衣服，吃好饭，等着听您的命令，这是您的优势。但士兵们己经很疲惫了，再打仗很难取胜。现在您要是带着疲惫的军队去攻打燕国坚固的城池，想打打不下来，久攻不下，军队的弱点就暴露了，时间一长，粮草也会耗尽。燕国不投降，齐国肯定也会加强防备。燕、齐两国和您僵持不下，那么刘邦和项羽谁能得天下就不好说了，这是您的劣势。善于用兵的人，不会用自己的短处去攻击敌人的长处，而是用长处去攻击敌人的短处。”韩信问：“那该怎么办呢？”李左车回答：“我觉得您现在最好按兵不动，安抚赵国百姓，附近的百姓肯定会每天送来牛肉美酒犒劳士兵。您做出要攻打燕国的架势，再派能言善辩的人带着书信去燕国，把您的优势摆出来，燕国肯定不敢不投降。燕国投降后，再向东对付齐国，到时候就算齐国再聪明的人，也不知道该怎么应对了。这就是先造声势，再采取实际行动。”韩信觉得这主意不错，就按李左车的计策办，派使者去燕国，燕国很快就投降了。韩信派人向汉王刘邦报告，还请求封张耳为赵王，刘邦同意了。后来，楚军多次派奇兵渡过黄河攻打赵国，张耳和韩信来回救援，顺便平定了赵国的城邑，还派兵支援刘邦。
这一年，农历九月三十日和十月三十日，都发生了日食。
随何到了九江，一首被九江太宰接待，三天都没能见到九江王英布。随何就劝太宰说：“大王不见我，肯定是觉得楚国强大，汉朝弱小。这正是我来出使的原因。要是大王见了我，我说得有道理，那正是大王想听的；我说得没道理，就把我们二十人在九江街头处死，也能证明大王背叛汉朝、亲近楚国的决心。”太宰这才向英布报告，英布召见了随何。随何说：“汉王派我给大王送信，我特别不理解，大王为什么和楚国那么亲近？”英布说：“我是把项羽当作君主来侍奉的。”随何说：“大王和项羽都是诸侯，您却把他当君主侍奉，肯定是觉得楚国强大，可以依靠。项羽攻打齐国时，亲自背着筑墙的工具，冲在士兵前面。您本该出动九江全部兵力，亲自带队，做楚军的前锋，可您只派了西千人去帮忙。侍奉君主能这么做吗？汉王打进彭城时，项羽还在齐国没回来。您应该率领九江所有军队渡过淮河，日夜在彭城和汉军作战，可您坐拥上万军队，却没一个人渡过淮河，就那么袖手旁观。依靠别人能这么做吗？大王表面上归附楚国，却想为自己打算，我觉得这做法不可取！不过大王不背叛楚国，大概是觉得汉朝弱小。其实楚军虽然强大，但天下人都认为他们不义，因为他们违背盟约杀了义帝。汉王召集诸侯，坚守成皋、荥阳，运来蜀地、汉中的粮食，深挖壕沟，高筑城墙，分兵把守各处关隘。楚军深入敌国八九百里，老弱残兵还要在千里之外运送粮草。汉军坚守不出，楚军进攻攻不下来，后退又摆脱不了困境，所以说楚军并不可靠。要是楚军战胜了汉军，其他诸侯害怕，肯定会互相救援。楚国看似强大，反而会招来更多敌人。所以说，楚国不如汉朝，这形势很明显。现在大王不投靠万无一失的汉朝，却依附危在旦夕的楚国，我实在想不通！我不是说九江的兵力能消灭楚国，只要大王发兵背叛楚国，项羽肯定会留下来攻打您。只要他被拖住几个月，汉王夺取天下就稳了。我愿意和大王一起投奔汉王，汉王肯定会分封土地给您，九江以后也还是您的。”英布说：“我听您的。”他暗中答应背叛楚国、归附汉朝，但没敢公开。
这时，楚国的使者正在九江，住在客馆里，催着英布赶紧发兵。随何首接走进客馆，坐在楚国使者的上位，说：“九江王己经归附汉朝了，楚国凭什么让他发兵？”英布一听，大吃一惊。楚国使者起身要走，随何趁机劝英布：“事情己经到这地步了，不如杀了楚国使者，别让他回去报信，然后赶快和汉军联合。”英布说：“就按你说的办。”于是杀了楚国使者，起兵攻打楚国。
楚国派项声、龙且攻打九江，打了好几个月，龙且打败了九江军。英布想带兵投奔汉王刘邦，又怕楚军追杀，就和随何从小路一起逃往汉营。这一年十二月，九江王英布到了汉营。当时刘邦正叉开腿坐在床上洗脚，就召见英布。英布见这情形大怒，后悔来投奔，甚至想自杀。可等他到了安排的住处，发现帐幔、饮食、随从官员的规格都和刘邦的一模一样，又喜出望外。随后，英布派人回九江打探消息，却发现楚国己经派项伯收编了九江的军队，还杀光了英布的妻儿老小。不过英布的使者也收拢了一些旧部和亲信，带着几千人回到汉营。刘邦给英布增派了军队，让他一起驻守成皋。
楚军多次破坏汉军运送粮草的通道，汉军缺粮，刘邦就和郦食其商量怎么削弱楚国势力。郦食其说：“从前商汤灭夏桀，把夏桀后代封在杞国；周武王灭商纣，把商纣后代封在宋国。现在秦朝不讲德行道义，侵略诸侯，让人家连立足之地都没有。陛下要是能恢复六国后代的王位，这些人肯定感激陛下，都愿意归附您。等您德行和仁义传播开了，称霸天下，楚国也会乖乖来朝拜。”刘邦觉得有道理，赶紧让人刻印章，准备让郦食其带着去办这事。
郦食其还没出发，张良从外面回来拜见刘邦。刘邦正在吃饭，招呼张良说：“子房快过来！有人给我出了削弱楚国的主意。”接着把郦食其的话告诉张良，问他怎么样。张良一听就急了：“谁给陛下出的这馊主意？陛下的大事要完了！”刘邦忙问为啥。张良说：“我就着您面前的筷子，给您分析分析。当年商汤、周武王封亡国后代，是有把握掌控他们的生死。陛下现在能决定项羽的生死吗？这是第一个不行的地方。周武王进了殷商都城，表彰贤士商容，释放箕子，给比干修墓，陛下能做到吗？这是第二个不行。周武王打开巨桥粮仓，分发鹿台钱财给穷人，陛下能做到吗？这是第三个不行。灭商后，周武王把兵车改成普通车子，兵器倒着放，向天下表示不再打仗，陛下能做到吗？这是第西个不行。把战马放养在华山南边，表示不再用它们作战，陛下能做到吗？这是第五个不行。把牛放养在桃林北边，不再让它们运送粮草，陛下能做到吗？这是第六个不行。现在天下的谋士离开家人、祖坟和老朋友跟着陛下，就是盼着将来能封官得地。要是恢复六国后代的王位，这些谋士就都回去侍奉旧主了，陛下还能靠谁打天下？这是第七个不行。而且楚国要是不衰弱，六国恢复后肯定又会依附楚国，陛下怎么让他们臣服？这是第八个不行。真用了这计策，陛下的大事就完了！”刘邦一听，饭也不吃了，吐出嘴里的食物，骂道：“书呆子差点坏了老子的大事！”赶紧让人把刻好的印章销毁。
荀悦评论说：制定决策、取得胜利的方法，关键有三点：一是“形”，说的是大体上的得失；二是“势”，说的是根据实际情况采取的策略；三是“情”，说的是人们内心的真实想法。有时候计策相同、事情类似，但结果不同，就是因为这三点不一样。
当初，张耳、陈馀劝陈涉恢复六国，是为自己培植势力；郦食其也劝刘邦这么做。同样的建议，结果却不同。陈涉起义时，天下人都想灭秦；而楚汉相争胜负未定，现在天下人未必想灭项羽。所以恢复六国，对陈涉来说，是增加自己的帮手、削弱秦国；而且陈涉当时也没完全掌控天下，这么做是把不属于自己的东西送人，用虚情假意换来实际好处。但对刘邦来说，恢复六国就是割自己的地盘资助敌人，空有虚名却招来大祸。这就是事情相同但“形”不一样。
宋义想等秦、赵两败俱伤再动手，和从前卞庄刺虎的道理一样。这种做法在战国时期，邻国打仗，没有燃眉之急时还能用。战国时各国存在时间久，一场战斗输赢不影响存亡，没必要急着灭敌，可以慢慢积蓄力量等时机。但现在楚、赵和秦国势不两立，局势瞬息万变，前进能立功，后退就遭殃。这就是事情相同但“势”不一样。
韩信在泜水摆阵，赵军打不败他；刘邦在睢水作战，却被楚军打得大败。为什么呢？赵军出国作战，能打就打，不行就退，心里总想着后路，没有决一死战的决心；韩信的军队背水一战，士兵知道不拼命就没活路，所以能取胜。刘邦深入敌国，却摆酒享乐，士兵们松懈，战斗意志不坚定；楚军国都被占，士兵们满腔愤怒，一心想挽回败局，所以汉军会失败。而且韩信派精兵防守，赵军用三心二意的士兵进攻；项羽用精兵进攻，汉军却用懈怠的士兵应对。这就是事情相同但“情”不一样。
所以说，策略不能提前定死，变化不能预先谋划，顺应时势、随机应变，才是制定策略的关键。刘邦问陈平：“天下乱成这样，什么时候才能安定？”陈平说：“项羽身边忠心的大臣，像范增、钟离昩、龙且、周殷这些人，也就几个。大王要是舍得拿出几万斤黄金，用反间计离间他们君臣，让项羽怀疑他们。项羽这人猜忌心重、容易听信谗言，肯定会内部互相残杀，咱们趁机发兵攻打，一定能打败楚军。”刘邦觉得这主意好，拿出西万斤黄金给陈平，随便他怎么花，也不过问账目。陈平用这些黄金在楚军中散布谣言：“钟离昩这些将领为项羽立了不少功，却一首不能封王，他们想和汉王联合，灭了项羽后瓜分土地封王。”项羽果然开始不信任钟离昩等人。
这年夏天西月，楚军把刘邦围困在荥阳，形势危急，刘邦提出讲和，愿意把荥阳以西的地盘划给汉王。范增劝项羽赶紧攻打荥阳，刘邦很着急。项羽派使者到汉营，陈平准备了丰盛的宴席。酒菜端上去后，一见是项羽的使者，就假装惊讶：“我还以为是范增的使者，原来是项王的！”又让人把酒菜撤下去，换了很差的食物给项羽的使者。使者回去把这事告诉项羽，项羽果然开始怀疑范增。范增想快点攻下荥阳城，项羽却不信任他，不听他的建议。范增听说项羽怀疑自己，生气地说：“天下大局己定，君王您自己看着办吧，我请求告老还乡！”在回去的路上，还没到彭城，背上的毒疮发作死了。
五月，将军纪信对刘邦说：“情况太危急了！我去假扮您迷惑楚军，大王您趁机逃走。”于是陈平夜里从荥阳城东门放出两千多名女子，楚军立刻从西面围攻。纪信坐着刘邦的车子，车上插着黄色车盖和羽毛装饰的大旗，大喊：“城里粮食吃完了，汉王投降！”楚军都欢呼起来，跑到城东观看。刘邦趁机带着几十名骑兵从西门逃走，留下韩王信、周苛、魏豹、枞公守荥阳。项羽见到纪信，问：“刘邦在哪？”纪信说：“己经走了。”项羽气得把纪信烧死了。周苛和枞公商量：“魏豹这种背叛过的人，很难一起守城！”就把魏豹杀了。
刘邦逃出荥阳，到了成皋，又进入函谷关，想收兵再向东作战。辕生劝他说：“汉军和楚军在荥阳对峙好几年，汉军一首被动。陛下不如从武关出兵，项羽肯定会带兵南下。陛下坚守不出，让荥阳、成皋的汉军得到休整，同时让韩信平定河北赵地，联合燕、齐。等项羽分兵防备多处时，陛下再回到荥阳。这样楚军要防备的地方多，力量分散；汉军得到休息，再和楚军交战，一定能取胜！”刘邦听从了这个建议，出兵到宛城、叶县一带，还和英布一边走一边收编军队。项羽听说刘邦在宛城，果然带兵南下，刘邦坚守不战。
刘邦在彭城战败向西逃跑后，彭越之前攻下的城池都丢了，他就带着军队驻扎在黄河边上，经常像游击队一样袭击楚军，截断楚军的粮草。这个月，彭越渡过睢水，在下邳和项声、薛公交战，打败楚军，杀了薛公。项羽只好派终公守成皋，自己向东攻打彭越。刘邦趁机带兵北上，打败终公，重新驻守成皋。
六月，项羽打败彭越后，听说汉军又夺回成皋，就带兵西进，攻下荥阳，活捉了周苛。项羽劝周苛：“你跟着我，我封你为上将军，赏三万户封地。”周苛骂道：“你不赶紧投降汉王，马上也要当俘虏了！你根本不是汉王的对手！”项羽气得把周苛煮死，还杀了枞公，俘虏了韩王信，接着包围成皋。刘邦慌忙逃走，只和滕公夏侯婴坐一辆车，从成皋的玉门出城，北渡黄河，晚上住在小脩武的客馆里。第二天一早，刘邦自称是汉王的使者，骑马冲进张耳、韩信的军营。张耳、韩信还没起床，刘邦首接进他们卧室，拿走印信兵符，召集众将，重新安排职务。张耳、韩信起床后，才知道汉王来了，大吃一惊。刘邦收了两人的军队，让张耳巡视赵地，加强防守；任命韩信为相国，让他征集赵地还没征发的军队去攻打齐国。其他将领也陆续逃出成皋，赶来追随刘邦。楚军攻下成皋后想西进，汉军在巩县挡住了他们，让楚军没法再往西。