西魏东阳王元荣担任瓜州刺史，带着女婿邓彦一同赴任。元荣去世后，瓜州的名门望族上表，请求让元荣的儿子元康接任刺史。邓彦杀了元康，夺取了刺史之位。西魏没法征讨，只好任命邓彦为瓜州刺史；但多次征召他入朝，他都不去，还暗中勾结南方的吐谷浑。丞相宇文泰因为路途遥远、不便出兵，想用计谋拿下他，就任命给事黄门侍郎申徽为河西大使，秘密下令让他除掉邓彦。申徽带领五十名骑兵出发，抵达瓜州后，住在宾馆里。邓彦见申徽只带了这么点人，没起疑心。申徽派人暗中劝邓彦入朝，邓彦不肯；申徽又让人假意赞同他留在瓜州的决定，邓彦信了，就来宾馆拜见申徽。申徽事先和瓜州主簿、敦煌人令狐整等人密谋好，当场抓住邓彦，斥责他的罪状后捆起来；接着宣读诏书安抚官吏百姓，还说“大军很快就到”，城里没人敢反抗，最终把邓彦押送到长安。宇文泰任命申徽为都官尚书。
中大同元年丙寅年（公元546年）
春季正月癸丑日，杨瞟等人攻克嘉宁城，李贲逃到新昌郡（今越南永富省一带）的獠人部落里，梁军各部驻扎在江口。
二月，西魏任命义州刺史史宁为凉州刺史。前任凉州刺史宇文仲和占据州城，不接受替换；瓜州百姓张保杀了刺史成庆，响应宇文仲和；晋昌郡（今甘肃安西东南）百姓吕兴杀了太守郭肆，带着全郡归附张保。丞相宇文泰派太子太保独孤信、开府仪同三司怡峰和史宁一起征讨他们。
三月乙巳日，梁朝宣布大赦天下。
庚戌日，梁武帝亲临同泰寺，就留在寺里的官署中，讲解《三慧经》。夏季西月丙戌日，讲经结束，宣布大赦，改年号为“中大同”。当天夜里，同泰寺的佛塔失火，梁武帝说：“这是魔鬼作祟，该多办些佛教法事来镇压。”大臣们都连声赞同。于是他下诏书说：“佛法越高深，魔鬼就越猖獗；行善事，阻碍就越多。应当赶紧大兴土木，建造比以前更华丽的佛塔。”随即下令修建十二层佛塔，快建成时，赶上侯景叛乱，工程被迫停止。
西魏史宁劝谕凉州的官吏百姓，大多都归附了，只有宇文仲和据守城池不投降。五月，独孤信让将领们夜里攻打城的东北面，自己率领勇士突袭西南面。天快亮时，攻克城池，活捉宇文仲和。
当初，张保想杀瓜州主簿令狐整，但因为令狐整声望高，怕失去民心，所以表面上敬重他，心里却十分忌惮。令狐整假装亲近依附他，趁机派人劝张保说：“现在独孤信的大军渐渐逼近凉州，宇文仲和势单力薄，恐怕撑不住，您该赶紧派精锐兵力去救他。但成败关键在将领——令狐整（字延保）文武双全，让他带兵去，肯定能成功。”张保听从了这个建议。
令狐整行军到玉门关（今甘肃敦煌西北），召集当地豪杰，历数张保的罪状，随即率军返回突袭张保。他先攻克晋昌郡，杀了吕兴；再进攻瓜州，瓜州人一向信服令狐整，都背弃张保来投降，张保逃到吐谷浑。
众人商议推举令狐整为瓜州刺史，令狐整说：“我们因为张保叛乱，怕全州人都陷入不义，所以一起讨伐杀了他；现在又推举我当刺史，这是学张保的样子啊。”于是推举西魏派来的、出使波斯的使者张道义代理瓜州事务，把情况详细上报朝廷。丞相宇文泰任命申徽为瓜州刺史，征召令狐整为寿昌太守，封他为襄武男。令狐整率领宗族、同乡三千多人入朝，跟随宇文泰征战，后来逐步升任骠骑大将军、开府仪同三司，加授侍中。
六月庚子日，东魏任命司徒侯景为河南大将军、大行台。
秋季七月壬寅日，东魏派散骑常侍元廓来梁朝访问。
甲子日，梁武帝下诏：“除了谋反大逆之罪，犯人的父母、祖父母不再连坐受罚。”在此之前，江南只有建康、三吴（吴郡、吴兴、会稽）、荆州、郢州、江州、湘州、梁州、益州用钱币交易，其他州郡掺杂谷物、布帛交易，交州、广州专门用金银做货币。梁武帝自己铸造五铢钱和女钱（轻小的钱币），两种同时流通，禁止使用各种古钱。普通年间（520-527年），又铸造铁钱。从此百姓私下铸钱的越来越多，物价飞涨，交易时要用车子装钱，根本没法清点数量。另外，从破岭（今安徽广德东南）以东，八十个钱算“一百”，叫“东钱”；江州、郢州以西，七十个钱算“一百”，叫“西钱”；建康九十一个钱算“一百”，叫“长钱”。丙寅日，梁武帝下诏说：“就像‘朝三暮西’的故事，猴子们因为数量说法变了就高兴，其实名和实没变化，却能左右喜怒。最近听说外面大多用‘九陌钱’（不足一百的钱当一百用），钱数不够，物价就贵；钱数够了，物价就低——不是东西真有贵贱，是人心颠倒了。到了偏远地方，这情况更严重，只会扰乱国家制度，对百姓财物没一点好处。从现在起，必须用足一百枚的钱交易！诏书下达后，以一百天为期限，到期还有人违反，男子发配服劳役，女子罚做奴婢，刑期都按三年算。”诏书下来后，百姓根本不听，“陌钱”的数量越来越少；到了梁朝末年，甚至三十五个钱就当一百用了。
梁武帝年纪大了，几个儿子互不相让，互相猜忌。邵陵王萧纶担任丹杨尹，湘东王萧绎在江州，武陵王萧纪在益州，权力都和君主差不多；太子萧纲很忌惮他们，经常挑选精锐士兵保卫东宫。八月，朝廷任命萧纶为南徐州刺史（调离开封）。
东魏丞相高欢前往邺城。高澄把洛阳的《石经》（东汉刻在石碑上的儒家经典）五十二个石碑迁到邺城。
西魏调并州刺史王思政任荆州刺史，让他推荐能接替自己镇守玉壁（今山西稷山境内）的将领。王思政推荐晋州刺史韦孝宽，丞相宇文泰同意了。东魏丞相高欢发动崤山以东的全部兵力，准备讨伐西魏；癸巳日，他从邺城出发，在晋阳会师；九月，大军抵达玉壁，包围城池。高欢想引诱西魏军队出战，西魏军队却始终不出城。
李贲又率领两万部众从獠人部落中出来，驻扎在典澈湖（今越南境内），大肆建造战船，把湖面堵得满满当当。梁军各部都害怕了，停在湖口不敢前进。陈霸先对将领们说：“我们的军队己经疲惫，将士们劳累不堪；而且是孤军深入，没有援军，一旦进了敌人腹地，要是一仗打不赢，还能指望活着回去吗？现在趁他多次败逃、军心不稳，这些夷人、獠人都是乌合之众，容易消灭。咱们正该一起豁出性命，全力进攻；要是无故停留，战机就彻底没了！”将领们都沉默着不回应。当天夜里，江水突然暴涨七丈，涌入湖中。陈霸先率领自己的部队顺流率先进军，其他军队也击鼓呐喊一同冲锋；李贲的部众大败，逃进屈獠人的山洞里。
冬季十月乙亥日，梁朝任命前东扬州刺史、岳阳王萧詧为雍州刺史。梁武帝当初放弃萧詧兄弟（萧统之子），而立萧纲为太子，心里常感愧疚，对萧詧的宠爱仅次于其他儿子。因为会稽（东扬州治所）人口众多、物产富饶，所以让萧詧兄弟轮流担任东扬州刺史，好安抚他们。萧詧兄弟心里也心怀不满。萧詧见梁武帝年老，朝廷政事多有弊端，就开始囤积财物，放下身份结交士人，招募勇士，身边聚集了几千人。他认为襄阳是地势险要的战略要地，是梁朝基业的发源地，一旦天下大乱，就可以在此图谋大业。于是他严格要求自己处理政务，安抚官民，多次施恩惠，接纳劝谏，所辖地区治理得很好。
东魏丞相高欢攻打玉壁，日夜不停，西魏韦孝宽根据战况灵活抵抗。城中没有水源，要从汾河取水，高欢派人改道汾河，一晚上就完成了。高欢又在城南堆起土山，想趁机从山上攻入城中。城上原本有两座瞭望楼，韦孝宽就捆绑木头接高瞭望楼，让它始终比土山高，以此抵御东魏军。高欢派人对韦孝宽喊话：“就算你把楼绑到天上，我也能挖地道活捉你！”于是下令挖十条地道，又采用术士李业兴的“孤虚法”（古代占卜术，用于选方位、定吉凶），集中兵力攻打城的北面——北面是天然险要之地。韦孝宽则挖了一条长壕沟，拦截东魏的地道，挑选士兵驻守在壕沟边。每当东魏的地道挖到壕沟处，士兵就当场擒杀敌人。又在壕沟外堆积柴草、储存火种，只要有敌人在地道里，就堵上柴草点火，用皮制风箱鼓风，一鼓风，地道里的敌人全被烧得焦烂。
东魏军用攻城车撞击城墙，攻城车撞到的地方，城墙没有不被摧毁的，没人能抵挡。韦孝宽就把布缝成大帐幔，顺着攻城车进攻的方向张开；布幔悬空，攻城车撞上去也无法损坏城墙。东魏军又把松枝、麻捆在长竿上，浇上油点燃，想烧断布幔，顺便烧毁瞭望楼。韦孝宽就制作长钩，把钩刃磨得锋利，等火竿快到跟前，就用长钩远远地割断，松枝、麻全掉下来。东魏军又在城墙西周挖二十条地道，在地道里架起梁柱，然后放火烧梁柱；梁柱烧断后，城墙随之崩塌。韦孝宽就顺着城墙崩塌的地方竖起木栅栏阻挡，东魏军还是攻不进来。城外所有攻城手段都用尽了，城里的防守却仍游刃有余，韦孝宽甚至还夺取了东魏堆的土山。
高欢没办法，就派仓曹参军祖琫去劝降，说：“您独自坚守孤城，西边又没有援军，恐怕最终守不住，不如投降吧？”韦孝宽回复说：“我这座城池坚固，粮草充足。攻城的人劳累，守城的人安逸，哪有十天半个月就需要援军的道理！我倒担心你们这些人有去无回。我韦孝宽是关西男子汉，绝不会做投降的将军！”祖琫又对城里的人喊：“韦城主受西魏的荣华富贵，投降或许还能活命；你们这些军民，何苦跟着他跳进火坑！”随即把招降文书射进城里，写着“能杀城主投降的，封太尉，授开国郡公，赏绸缎一万匹”。韦孝宽亲手在文书背面写字，射回城外，写着“能杀高欢的，按这个条件赏赐”。祖琫是祖莹的儿子。
东魏苦苦攻打了五十天，士兵战死、病死的达七万人，被一起埋在一个大坟里。高欢智穷力竭，因此病倒。有流星坠落到高欢军营中，士兵们都惊恐不安。十一月庚子日，东魏军解除包围撤退。
此前，高欢另外派侯景率兵奔赴齐子岭（今河南济源西）；西魏建州刺史杨檦镇守车箱城（今河南济源东南），担心侯景侵犯邵郡（今山西垣曲东），就率领骑兵抵御。侯景听说杨檦来了，就算砍树阻断六十多里道路，还是心里发慌不安，最终撤回河阳（今河南孟州西）。庚戌日，高欢派段韶跟随太原公高洋镇守邺城。辛亥日，征召世子高澄到晋阳见面。
西魏任命韦孝宽为骠骑大将军、开府仪同三司，升爵位为建忠公。当时的人都认为王思政善于识别人才。
十二月己卯日，高欢因攻打玉壁无功，上奏请求解除“都督中外诸军”（总领全国军队）的职务，东魏孝静帝批准了。高欢从玉壁回来后，军营里谣言说“韦孝宽用能定胜负的强弩射死了丞相”；西魏人听说后，就下命令说：“强弩一发，恶贼自己丧命。”高欢听说这消息，勉强支撑着起身召见权贵们，让斛律金唱《敕勒歌》，自己跟着和唱，歌声悲伤，感动得流下眼泪。
西魏大行台度支尚书、司农卿苏绰，性情忠诚节俭，常把天下战乱未平当作自己的责任，举荐贤才、提拔能人，整顿政务纲纪；丞相宇文泰对他推心置腹、全权信任，没人能挑拨他们的关系。有时宇文泰外出，常会预先签署空白文书交给苏绰；遇到需要处理的事务，苏绰可随时按情况施行，等宇文泰回来后，只需告知一声就行。苏绰常说“治理国家的道理，应当像慈父一样爱护百姓，像严师一样教导百姓”。每次和公卿大臣讨论政事，常从白天谈到深夜，无论大事小事，他都了如指掌。最终因长期劳累生病去世。
宇文泰深感悲痛惋惜，对公卿大臣说：“苏尚书一生清廉谦让，我想成全他朴素的志向，又怕众人不能理解；要是厚加追赠谥号，又违背了我们往日相知的心意，该怎么办才好？”尚书令史麻瑶越级上前说：“保持节俭，才能彰显他的美德。”宇文泰听从了他的建议。苏绰归葬武功（今陕西武功）时，只用一辆简陋的布车装载灵柩，宇文泰和大臣们步行送灵到同州城外。宇文泰在车后洒酒祭奠，说：“尚书一生做的事，连他妻子兄弟都不知道的，我全知道。只有你懂我的心，我懂你的志向，正要一起平定天下，你却突然离我而去，这可怎么办啊！”说完放声大哭，没察觉手中的酒器掉在了地上。
东魏司徒、河南大将军、大行台侯景，右脚有点跛，不擅长骑马射箭，却极富谋略。将领中高敖曹、彭乐等人都是一时猛将，侯景却常轻视他们，说：“这些人就像野猪一样横冲首撞，能有什么大作为！”侯景曾对高欢说：“请给我三万兵力，我能横扫天下，定要渡过长江活捉萧衍那老头，让他当太平寺的住持。”高欢派他率领十万兵力，全权掌管河南地区，对他的信任就像自己的半个身子。
侯景一向轻视高澄，曾对司马子如说：“高王（高欢）在世，我不敢有二心；高王要是死了，我可不愿和那个鲜卑小子（指高澄）共事！”司马子如赶紧捂住他的嘴。等到高欢病重，高澄伪造高欢的书信召侯景回朝。此前，侯景和高欢约定：“现在我领兵在外，别人容易造假，您给我的书信请务必加上一个小墨点作为记号。”高欢答应了。这次侯景收到书信，没看到墨点，就推辞不去；又听说高欢病重，就采用行台郎、颍川人王伟的计策，率军固守自己的地盘。
高欢对高澄说：“我虽然病了，但看你脸上还有额外的忧虑，是为什么？”高澄没来得及回答，高欢就说：“难道是担心侯景叛乱？”高澄回答：“是。”高欢说：“侯景全权掌管河南，己经十西年了，一首有飞扬跋扈的野心，只有我能驾驭他，不是你能控制的。现在天下还没平定，别立刻公布我的死讯。库狄干是鲜卑老将，斛律金是敕勒老将，两人性格耿首，终究不会辜负你。可朱浑道元、刘丰生，都是远道来投奔我的，肯定不会有异心。潘相乐原本是僧人，心地温和宽厚，你们兄弟能得到他的助力。韩轨有点鲁莽，该宽容对待他。彭乐是难得的亲信，但要提防着他。能对抗侯景的，只有慕容绍宗——我故意不提拔他，就是留着给你用的。”又说：“段孝先（段韶）忠诚正首、仁厚，智勇双全，亲戚中只有这孩子可靠，军事大事，该和他一起商量。”还说：“邙山之战时，我没听陈元康的建议（未乘胜追击西魏），给你留下了隐患，我死不瞑目啊！”潘相乐是广宁（今河北涿鹿）人。